חרבות ברזל – עדכונים

דגשים לתאגידים מדווחים בעניין הגילוי הנדרש בדיווחים מיידיים והדיווח הכספי הנכלל בדוח רבעון שלישי 2023

עקב המצב הביטחוני סגל רשות ניירות ערך פרסם ביום 7.11.2023 מספר דגשים וקווים מנחים לתאגידים מדווחים, הנוגעים לדיווחים מיידיים אודות השפעת המצב הביטחוני על תאגידים מדווחים ולגילוי הנדרש במסגרת דוח רבעון שלישי 2023, כמפורט להלן.

דגשים לדיווחים מיידיים

על תאגידים שפעילותם העסקית מושפעת או עלולה להיות מושפעת בצורה מהותית ממצב הלחימה, לוודא כי ניתן גילוי נאות על כך למשקיעים באמצעות פרסום דיווחים מיידיים בהתאם להוראות תקנה 36 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש”ל-1970 (“תקנות הדוחות“), לרבות באמצעות מתן עדכון שוטף ורציף על התפתחויות מהותיות בקשר להשלכות כאמור. על הדיווח המיידי לכלול מידע כמותי עדכני לצד ניתוח איכותי של השלכות הלחימה על פעילותו העסקית, הרציפות התפעולית ומצבו המימוני. יובהר, כי על כל תאגיד לבחון אם אירוע בודד או צבר של אירועים עולים כדי “אירוע מהותי” החוצה את רף המהותיות הנדרש ומקים חובת דיווח כאמור לעיל.

סגל הרשות ציין מספר דוגמאות לאירועים שעל תאגיד לבחון לצורך עמידתו בחובת הדיווח, ובכלל זה:

• פגיעה מהותית בנכסים, השבתה או סגירה מהותית של אתרי פעילות/סניפים, או צמצום מהותי בפעילות העסקית או במצבת העובדים;
• ירידה מהותית בהיקף המכירות/הפעילות/צבר ההזמנות/הביקושים;
• פגיעה או קשיים מהותיים בשרשרת האספקה/מערך ההפצה והשיווק/נגישות לחומרי גלם ומלאים/לקוחות/ספקים, ופגיעה מהותית ברציפות התפעולית והתפקודית;
• קשיים תזרימיים, מצוקה נזילותית ואירועי אשראי בר דיווח;
• אירועי סייבר מהותיים;
• הפסדי אשראי מהותיים בגין לקוחות.

דגשים לדוחות הכספיים לרבעון השלישי לשנת 2023

1. ניתוח כללי של השפעת אירועי המלחמה על הפעילות השוטפת של עסקי התאגיד. על כל תאגיד לכלול בדוח הדירקטוריון ניתוח איכותי וכמותי של אירועי המלחמה והאם יש להם השפעה מהותית על התאגיד, ובכלל זה – בחינת אלמנטים מימוניים ופיננסיים (כלליים וענפיים), רציפות תפעולית ותפקודית, סיכונים וחשיפות הנובעים ממצב המלחמה ותוכניות ופעולות שהתאגיד נקט או מתכוון לנקוט ע”מ להתמודד עם השלכות הלחימה. הניתוח כאמור יבוצע בהתאם למגזרי הפעילות של התאגיד.
2. ניתוח כמותי ואיכותי ברמה הענפית של השפעת אירועי המלחמה על עסקי התאגיד (עדכון פרק עסקי התאגיד). על הניתוח לכלול הסברים על המגמות המתפתחות והצפויות להתפתח להערכת התאגיד בתקופת הדיווח ולתקופה שממועד הדיווח ועד למועד פרסום הדוחות, בשים לב לנסיבות הספציפיות של התאגיד והענף בו הוא פועל. כמו כן, על התאגיד לכלול מידע על תכניות ופעולות שהתאגיד נקט או שבכוונתו לנקוט כדי להתמודד עם ההשלכות של אירועים כאמור.
   הענפים המאוזכרים בעמדת הרשות הם: ענף המלונאות, ענף הנדל”ן היזמי, ענף קבלנות ביצוע ותשתיות, ענף הנדל”ן המניב, ענף התעופה, ענף התיירות, ענף קמעונאות האופנה וההלבשה, ענף הליסינג, ענף התעשייה, ענף גז ונפט, ענף ההייטק, ענף אשראי חוץ בנקאי, בתי השקעות. לגבי כל אחד מהם צוין מהם הנתונים והניתוחים (הנרחבים) אותם יש לספק בדוח הרבעוני. המדובר בדוגמאות מייצגות בלבד, מהן ניתן להקיש גם לענפים ואירועים אחרים. בכל מקרה, על כל תאגיד להתאים את היקף הגילוי המתבקש בהתאם לנסיבות הספציפיות החלות עליו.
3. ניתוח מצב מימוני ופיננסי:

• גילוי בדוח הדירקטוריון על המצב המימוני והפיננסי – על התאגיד לכלול במסגרת הסברי הדירקטוריון גילוי איכותי וכמותי אודות הערכת השלכות המלחמה על מצבו הפיננסי, הנזילות, האיתנות הפיננסית, מקורות המימון העומדים לרשותו ויכולתו לעמוד בפירעון התחייבויותיו. במסגרת הגילוי כאמור יש לפרט את עיקרי הנחות המפתח, שיקול הדעת שהופעל וכן התרחישים השונים שהובאו בחשבון העומדים בבסיס הערכות התאגיד לגבי יכולת הפירעון, בשים לב שככל והערכת התאגיד ביחס ליכולת הפירעון שלו רגישה יותר להנחות מסוימות, כך יש להרחיב את הגילוי, לרבות הכללת ניתוחי רגישות. על התאגיד לכלול מידע עדכני ביחס לפעולות ותוכניות שהוא ביצע או מתכנן לבצע על מנת לחזק את האמצעים הנזילים ומקורות המימון שלו, יכולתו לגייס הון וחוב, גמישותו הפיננסית, מצבת נכסים פנויים משעבוד, מסגרות אשראי מאושרות שטרם נוצלו וכן קווי אשראי פנויים. כמו כן, סגל הרשות מבקש כי תאגיד יתייחס לשינויים מהותיים שנערכו בהסכמי המימון שלו, לעמידה וצפי לעמידה באמות מידה פיננסיות (או הפרתן והשלכותיהן), לפיגור בתשלומים (כמו תשלומי חכירה, שכירות, ריבית וכדומה), וכן שינויים מהותיים בקצב שריפת מזומנים (בעיקר כאשר ישנו צמצום משמעותי בפעילות העסקית).
• תזרים מזומנים חזוי – על כל תאגיד ליישם את הוראות תקנה 10(ב)(14) ותקנה 48(ג)(13) לתקנות הדוחות, בין היתר, תוך התייחסות לדגשים שפורטו לעיל בעניין גילוי אודות הנחות, הערכות ותכניות התאגיד בקשר עם השלכות המלחמה.
• גילוי בדוחות הכספיים בדבר מצב פיננסי והנחת עסק חי – במסגרת בחינת הנחת “עסק חי” ומצב פיננסי של תאגיד בהתאם לתקני ה- IFRS, תאגידים נדרשים להתייחס להשפעת המלחמה במסגרת ההערכת העסק החי וההנחות העומדות בבסיסה. התאגידים נדרשים לכלול גילוי מפורט במקרים בהם להערכת התאגיד קיימת אי ודאות בקשר ליכולתו לעמוד בפירעון התחייבויותיו אשר אינה מגיעה לכדי ספקות משמעותיים באשר יכולתו להמשיך ולפעול כעסק חי.
• נוסח פסקת הדגש עניין (הפניית תשומת לב) של רואה החשבון המבקר – על נוסח ההפניה לאפשר לקוראי הדוחות להבין בצורה ברורה האם: (1) מדובר בהפניית תשומת לב בדבר השפעה משמעותית שעשויה להיות לתוצאת אי ודאות שאינה קשורה להנחת העסק החי (בפרט הפניה בדבר אי ודאות כתוצאה מהלחימה שאינה נוגעת למצבו הפיננסי של התאגיד); (2) מדובר בהפניית תשומת לב בדבר מצבו הפיננסי של התאגיד שאינה עולה לכדי ספקות משמעותיים להמשך פעילות התאגיד כעסק חי; או – (3) מדובר בהפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילות התאגיד כעסק חי (“הערת עסק חי”).

4. אירועים לאחר תאריך המאזן. על כל תאגיד לבחון, בהתאם לנסיבות הספציפיות שלו, את האירועים שאירעו לאחר תקופת הדיווח והשפעתם על התאגיד. סגל הרשות ציין כי, בהתאם להוראות IAS 10, ככלל, המלחמה שהחלה כידוע ביום 7.10.2023 היא בגדר אירוע לאחר תקופת הדיווח שאינו מחייב תיאום (למעט הנחת “עסק חי”). על תאגיד המאמץ את ההנחה כאמור, לכלול בדוחותיו גילוי בהתאם להוראות IAS 10 בדבר אופי האירוע ואומן ההשפעה הכספית שלו, ככל שהדבר מעשי. ככל שהתאגיד מעריך שאין זה מעשי לתת אומדן כאמור, סגל הרשות מעודד מתן ההערכה של האומדן, אשר עדיף לגישת הרשות על אי מתן הערכה כלל.
5. שונות. סגל הרשות מצפה כי תאגידים שכללו בדוחות קודמים תחזיות על יעדים עסקיים ופיננסיים וביצועים תפעוליים, יבחנו את הצורך לעדכנם על מנת לספק מידע שימושי ועדכני יותר למשקיעים.

לנוסח המלא של עמדת רשות ניירות ערך לחצו כאן.

עדכונים נוספים:

1. גישה מחו”ל לאתר הדיווח ולמערכת ההצבעות האלקטרוניות. ביום 29 באוקטובר 2023 פרסם סגל רשות ניירות ערך הודעה לפיה, על כל תאגיד המפרסם דוח זימון אסיפה לציין במסגרת ההתייחסות לדרכי ההצבעה באסיפה כי עלולים להתעורר קשיים זמניים בגישה מחו”ל, וכן להפנות את מחזיקי ניירות הערך לדרכי ההצבעה האחרות המפורטות בדוח זימון האסיפה או ליצור קשר עם מוקד התמיכה של המערכת בטלפון 077-2238333.
2. לנוסח של הודעות נוספות קודמות של רשות ניירות ערך ביחס לתאגידים מדווחים וגופים מפוקחים אחרים (יועצים, משווקים ומנהלי תיקים; קרנות נאמנות וחברי בורסה), ראו דף ייעודי שהקימה הרשות באתר האינטרנט שלה, ובו ייכללו עדכונים נוספים ככל שיהיו כאלה לאור המצב הבטחוני.