עדכוני לקוחות ופרסומים

רשות המסים פרסמה אתמול הנחיות בהן קבעה “מסלול ירוק” עם תנאים מוגדרים, שבהתקיימם יסווגו הסכמי (Simple Agreement for Future Equity) SAFE כמכשירים הוניים (ר’ קישור להחלטה).

בשנים האחרונות נפוץ השימוש בהסכמי SAFE לצורך השקעת הון בחברות הזנק. ההשקעה באמצעות SAFE מאפשרת הזרמה מידית של כספים לחברה, כאשר הקצאת המניות למשקיע נדחית למועד עתידי בו מתברר שווי המניה – דוגמת סבב גיוס, מכירה של החברה או הנפקה בבורסה. בתמורה להשקעתו המוקדמת, זכאי המשקיע בדרך כלל להנחה על המחיר למניה שנקבע במועד ההמרה, בשיעור שנקבע מראש בהסכם ה-SAFE (על פי רוב, אחוז הנחה קבוע מראש או הנחה שהיא נגזרת מקביעת תקרת שווי).

סוגיית המס שעלתה לגבי הסכמים אלו היא אופן סיווגם לצרכי מס כהון, חוב או עסקת פורוורד וסיווג ההנחה על מחיר המניה המאפיינת הסכמי SAFE: האם היא פיצוי על הזמן שבין מועד ההשקעה למועד הקצאת המניות בתמורה להשקעה, באופן הדומה לריבית בעסקת חוב, או שמא זהו פיצוי על הסיכון המוגדל של מי ששילם עבור המניות עוד לפני שהוקצו לו. ככל שההנחה (או חלק ממנה) היא ריבית, על החברה תושבת ישראל בה בוצעה ההשקעה לנכות מס במקור במועד הקצאת המניות ותושב חוץ לא יהיה פטור ממס לגבי רכיב זה.

ההנחיות, שפורסמו בעקבות פניית האיגוד הישראלי לתעשיות מתקדמות (IATI) ודיונים ממושכים שניהל צוות המס של האיגוד עם רשות המסים, קובעות כי בהתקיים התנאים המפורטים בהנחיות:

ההנחיות חלות על SAFE להשקעה בחברות היי-טק שרוב הוצאותיהן מסווגות כהוצאות מו”פ, ייצור ושיווק של מוצריהן, ואשר נחתמו או ייחתמו עד ל-31 בדצמבר 2024 (או עד להנחיה אחרת שתפורסם על ידי רשות המסים).

מהנחיות רשות המסים עולה החשיבות הרבה בניסוח SAFE עתידיים, באופן שעומד בהנחיות. תנאי ההשקעה הקבועים בהחלטה אופייניים למרבית ה-SAFE הנפוצים בתעשייה, אך בכל זאת יש להדגיש כי אף SAFE שאינם עומדים בתנאי “המסלול הירוק”, עשויים עדיין להיחשב כמכשירים הוניים בכפוף לבדיקת נסיבותיהם הפרטניות.

למשרדנו ניסיון רב ביותר בליווי חברות ומשקיעים בהשקעות SAFE, על כלל היבטיהן. שותפי המשרד לקחו חלק פעיל ומשמעותי, בגיבוש ההנחיות המתוארות לעיל. נשמח לעמוד לשירותכם בכל סוגיה העולה בקשר להשקעות באמצעות SAFE בכלל, ולהנחיות רשות המסים בפרט.