חרבות ברזל – עדכונים

חוק הארכת תקופות ודחיית מועדים (הוראת שעה – חרבות ברזל) (סדרי מינהל, תקופות כהונה ותאגידים), התשפ”ד-2023 (“חוק קיצור מועדים“).

ביום 22 בנובמבר 2023, אושר במליאת הכנסת חוק קיצור מועדים, שמטרתו, בין היתר, לאפשר הארכת תקופות ודחיית מועדים הקבועים בחוק החברות, תשנ”ט-1999 (“חוק החברות“), בדרך של החלטות דירקטוריון בלבד וללא צורך בהחלטת אסיפה כללית, הכל כמפורט להלן:

1. הגדרות:

“התקופה הקובעת הראשונה” – התקופה שמיום 7 באוקטובר 2023 ועד ליום 22 בנובמבר 2023.

“התקופה הקובעת השנייה” – התקופה שמיום 22 בנובמבר 2023 ועד ליום 7 בינואר 2024.

2. דחיית המועד האחרון לכינוס אסיפה שנתית והגשת דוחות כספיים – סעיף 60(א) לחוק החברות קובע כי על חברה לקיים אסיפה שנתית בכל שנה ולא יאוחר מתום 15 חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה. על אף זאת, בהתאם לחוק קיצור מועדים, חברה שהמועד האחרון לכינוס האסיפה השנתית שלה חל בתקופה הקובעת הראשונה או בתקופה הקובעת השנייה, תוכל לפעול לדחיית המועד כאמור על ידי קבלת החלטה בדירקטוריון או באופן אוטומטי, כתלות בסוג התאגיד:

• חברה ציבורית וחברה פרטית שהיא חברות אגרות חוב – דירקטוריון החברה רשאי להחליט לדחות את מועד האסיפה למועד שלא יאוחר מתום 4 חודשים מהמועד האחרון לכינוסה על פי סעיף 60 לחוק החברות;
• חברה פרטית שאינה חברת אגרות חוב – המועד האחרון לכינוס האסיפה השנתית יוארך באופן אוטומטי ויהיה 4 חודשים מהמועד האחרון לכינוסה לפי סעיף 60 לחוק החברות.
• חברה פרטית שאימצה בתקנונה הוראה לפיה היא אינה חייבת לקיים אסיפה שנתית, אלא אם הדבר נחוץ למינוי רו”ח מבקר וחלף זאת היא תשלח לבעלי המניות הרשומים בה דוחות כספיים בהתאם למועדים הקבועים בסעיף 60 לחוק החברות, תוכל לאמץ את דחיית המועדים לקיום אסיפה כללית על שליחת הדוחות הכספיים, בשינויים המחוייבים.

3. הארכת תקופת כהונה של דירקטור חיצוני או דירקטור בלתי תלוי אחר – ככל והיום האחרון של תקופת כהונתו של דירקטור חיצוני[1] או דירקטור בלתי תלוי חל בתקופה הקובעת הראשונה או בתקופה הקובעת השנייה, דירקטוריון החברה רשאי להחליט להאריך את תקופת כהונתו של הדירקטור כאמור לתקופה שלא תעלה על 4 חודשים ממועד סיום כהונתו.

4. הארכת תקופה שנקבעה בהחלטה או תוקפו של אישור – במקרים שיפורטו להלן, הדירקטוריון רשאי להאריך תקופה שנקבעה בהחלטה או את תוקפו של אישור שניתן על פי הוראות הדין, ככל שהתקופה כאמור מסתיימת בתקופה הקובעת הראשונה או בתקופה הקובעת השנייה, בתקופה נוספת שלא תעלה על ארבעה חודשים:

• הסמכת יו”ר דירקטוריון למלא את תפקיד המנכ”ל או להפעיל את סמכויותיו, או מינוי המנכ”ל או קרובו למלא את תפקיד יו”ר הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו;[2]
• הארכת תוקף מדיניות תגמול, לרבות הארכת תוקף המדיניות לפי תקנה 1(ג) לתקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול), תשע”ג-2013, הנוגע לחברות המציעות לראשונה ניירות ערך לציבור;[3]
• עסקה עם בעל שליטה, לרבות הארכת עסקות מסוג זה לפי תקנות 1(1) ו-1ב(ב) לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), התש”ס-2000;[4]

על אף האמור בסעיפים 278(ב) ו- (ג) לחוק החברות (הדורשים אישור אסיפה כללית במקרה שרוב חברי הדירקטוריון הנם בעלי עניין אישי בהחלטת הדירקטוריון), חוק קיצור מועדים קובע כי החלטה על ארכה כאמור לעיל תתקבל בידי חברי הדירקטוריון שאין להם עניין אישי בהחלטה.

5. הארכת המועדים שפורטו לעיל גוברים על האמור בתקנון החברה.

[1] תקופת כהונה בת שלוש שנים, אשר ניתן להאריכה לשתי תקופות נוספות, של שלוש שנים כל אחת, הכל בהתאם להוראות 245 לחוק החברות.

[2] ראו סעיף 121(ג) לחוק החברות.

[3] ראו סעיף 267א(ד) לחוק החברות.

[4] ראו סעיפים 275(א1)(1) או 275(א1)(2) לחוק החברות.